ПРО ВИЗНАЧЕННЯ РОЗМІРУ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ТА ВИЗНАЧЕННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКІВ ТОВ ЯК СПОСОБИ ЗАХИСТУ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ
DOI:
https://doi.org/10.15407/econlaw.2023.02.013Ключові слова:
товариство з обмеженою відповідальністю, статутний капітал, частка учасника, спосіб захисту, корпоративні права, принцип пропорційності, майнова участь у товариствіАнотація
У статті зауважено, що зараз у рішеннях Верховного Суду домінує позиція про те, що вичерпний перелік способів захисту учасника ТОВ, який вважає, що його право чи законний інтерес порушені змінами у складі учасників чи розподілі часток учасників товариства, міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань». На підставі аналізу актуальної практики Верховного Суду досліджено спірні питання застосування судом норм ч. 5 ст. 17 цього Закону (зокрема у випадках, коли учасником ТОВ не виконано свого обов’язку щодо майнової участі у статутному капіталі товариства). Аргументовано, що під час розгляду корпоративних спорів має застосовуватися принцип пропорційності: зменшення частки учасника у статутному капіталі ТОВ не є порушенням його корпоративних прав, якщо таким учасником не здійснено додаткового внеску до статутного капіталу товариства відповідно до рішення загальних зборів про збільшення розміру статутного капіталу. Зауважимо, що частина 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» окремо не встановлює способи захисту прав та інтересів учасників у спорах про розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Для цілей ч. 5 ст. 17 цього Закону судове рішення відповідного змісту розглядається як альтернатива рішенню загальних зборів учасників. У судовому рішенні як документі, на підставі якого здійснюються відповідні реєстраційні дії, мають зазначатися розміри часток у статутному капіталі, розмір статутного капіталу, як встановлені судом фактичні обставини реальної майнової участі учасників у статутному капіталі товариства. Суд може захистити право учасника способом, обраним позивачем, водночас позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розмірів часток учасників у товаристві може розглядатись судом як похідна разом з основною вимогою, якою здійснюється захист порушеного права (визнання недійсним рішення загальних зборів учасників тощо).
Посилання
Ohliad za rezultatamy vyvchennia praktyky rozghliadu sprav shchodo korporatyvnykh sporiv ta korporatyvnykh prav Verkhovnym Sudom. Ofitsiinyi internet-sait Verkhovnoho Sudu. URL: https://supreme.court.gov.ua/userfiles/media/new_folder_for_uploads/supreme/ogliady/Oglyad_korpor_spor_2021.pdf [in Ukrainian].
Pravo vlasnosti: sposoby zakhystu kriz pryzmu sudovoi praktyky. Za red. I.V. Spasybo-Fatieievoi. Kharkiv: EKUS, 2023. 616 p. [in Ukrainian].
Korporatyvne pravo kriz pryzmu sudovoi praktyky. Za red. I.V. Spasybo-Fatieievoi. Kharkiv: EKUS, 2021. 512 p. [in Ukrainian].
Korporatyvne upravlinnia. Za red. prof. I. Spasybo-Fatieievoi. Kharkiv: Pravo, 2007. 500 p. [in Ukrainian].
Belianevych O.A., Miahkyi A.V. Korporatyvne upravlinnia za zakonodavstvom Ukrainy: teoretyko-prykladni problemy. Kyiv: NDI pryvatnoho prava i pidpryiemnytstva NAPrN Ukrainy, 2017. 320 p. [in Ukrainian].
Belianevych O.A. Pro pravo uchasnyka na uchast v upravlinni tovarystvom z obmezhenoiu vidpovidalnistiu. Pryvatne pravo i pidpryiemnytstvo. Zbirnyk naukovykh prats. 2013. Iss. 12. Kyiv: NDI pryvatnoho prava i pidpryiemnytstva NAPrN Ukrainy, 2013. P. 137-143 [in Ukrainian].
Smitiukh A.V. Korporatyvni prava ta korporatyvni pai (chastky): teoretyko-pravovi aspekty. Odesa: Feniks, 2018. 662 p. [in Ukrainian].
Popov Yu.Iu. Zakon Ukrainy “Pro tovarystva z obmezhenoiu ta dodatkovoiu vidpovidalnistiu”: nauk.-prakt. komentar. Kyiv: K.I.S., 2019. 392 p. [in Ukrainian].
Korporatyvni spory: koment. sud. praktyky. Za zah. red. I.V. Spasybo-Fatieievoi. Kharkiv: Pravo, 2018. 288 p. [in Ukrainian].
Haliian I. Pryntsypy zakhystu korporatyvnykh prav uchasnykiv hospodarskykh tovarystv. Pidpryiemnytstvo, hospodarstvo i pravo. 2020. No. 8. P. 11-17. https://doi.org/10.32849/2663-5313/2020.8.02 [in Ukrainian].
Kibenko O.R. Pravo tovarystv (company law): porivnialno-pravovyi analiz acquis Yevropeiskoho Soiuzu ta zakonodavstva Ukrainy. Kyiv: Yustynian, 2006. 491 p. [in Ukrainian].
Khort Yu.V. Statutnyi kapital aktsionernoho tovarystva: zakhyst interesiv uchasnykiv aktsionernykh pravovidnosyn. Kharkiv: FINN, 2010. 276 p. [in Ukrainian].
Kravchuk V.M. Korporatyvne pravo: naukovo-praktychnyi komentar zakonodavstva i yurydychnoi praktyky. Kyiv: Istyna, 2005. 720 p. [in Ukrainian].